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万科董事会延期静待深铁提名 宝能系退出进入倒计时

2017-06-13 来源:北京商报
 
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  股东新格局:宝能系退出倒计时


  随着恒大的退出,万科也迎来新的股东格局。著名经济学家宋清辉坦言,中国恒大出售万科股票对深圳地铁意味着万科股权争夺战可能接近尾声。对于万科而言,股权之争正朝着理想的方向进行。


  在易居研究院智库中心研究总监严跃进看来,恒大转让万科股权对于万科而言则意味着股权之争的一些问题也越来越明朗,之后不存在恒大继续持股或者争夺第一大股东的这种说法。另外,严跃进坦言,恒大持股相较于宝能来说更受关注,因为恒大与万科属于同业竞争的状况,由此对于万科而言这种同业竞争的警报解除。


  值得一提的是,在深圳地铁受让恒大所持万科股份之前,宝能系持股25.4%,为万科第一大股东。深圳地铁在完成与华润的交易后,以15.31%的股权比例位列万科第二大股东。另外,持股14.07%的中国恒大为第三大股东。恒大转让股权之后将不再持有万科的股份。这也使得深圳地铁将成为万科第一大股东,宝能系则“降”为第二大股东。


  而华润伴随万科已有多年。2015年宝能系强势入驻万科通过多次增持超过华润成为万科第一大股东。此后,华润迅速反击,在增持万科股份后重新夺回第一大股东之位。而在此后的万宝之争中,华润一度与万科管理层统一战线,在宝能系提出罢免万科管理层王石与郁亮等人议案之时,华润则发声反对。不过,在2016年万科试图通过引进深圳地铁应对股权之争时,却遭到了华润的反对。


  然而,对于市场而言,股权之争目前仍存留的悬念是,持有万科25.4%股份的宝能系将会何去何从。


  对此,中原地产市场部研究总监张大伟在接受采访时表示,深圳地铁占有主动权,目前的趋势是宝能要退出的,只是以何种方式以及何时退出具有不确定性而已。张大伟具体解释道,宝能此前是为谋求万科第一大股东,目前来看可能性已经不大,从宝能本身融资的渠道来说,其本身被封堵得也已经较为严重,继续谋求更多股份的可能性基本已经不存在了。


  “融资渠道在逐渐收紧,那必然要选择退出。只不过是双方博弈选择何时退出的问题。”张大伟如是说。另外,张大伟补充道,对宝能来说不可能继续融资,而且万能险这些资金本身就有期限,从成本来说也是越来越高。据悉,宝能系最后一次增持万科A股的时间是2016年7月,经过一年的锁定期后即将迎来解禁。


  同时,根据万科近期公告可知,宝能旗下的钜盛华集团已将所持全部万科股权用以质押融资。提及宝能所持万科股票迎来解禁,张大伟直言,“像二股东、三股东一类的,不可能直接去市场抛售股票,更多的是会以大宗交易或者协议转让的形式进行交易”。


  此外,严跃进也认为,宝能接下来退出万科的可能性比较大。对于宝能来说,近期包括股权质押等一些动作与目前宝能的现金流不是很充裕有关系。后续不排除宝能寻找相关的接盘方进行股权转让的可能。“至少对于宝能来说,目前也不太希望在万科的股权之争中卷入太多。”严跃进谈道。


  董事会延期改选静待深铁提名权


  需要指出的是,万科的董事会已经超期“服役”,万科股东新格局形成之后何时进行董事会换届选举也成为市场关注的一大热点。6月9日晚间深圳地铁在官网回应关于受让恒大所持万科股份时也表示,“支持万科的混合所有制结构,将依法依规推动万科董事会换届工作”。


  按照万科章程,万科需在3月27日之前完成下一届董事会的改选,也就是说截至目前万科董事会已超期“服役”两个多月。对此,上海明伦律师事务所律师王智斌表示,董事会超期“服役”一般是因为没有合适的董事人选,所以还会由原来的董事继续出任。而关于万科董事会的换届问题,也一直是市场关注的热点。3月27日,在万科业绩说明会上,对于万科董事会何时换届选举的问题,彼时,万科董秘朱旭给出了“换届方案我们正在积极酝酿之中,一旦成熟将立即启动换届”的回复。


  对于在深圳地铁成为万科第一大股东之后,董事会何时将进行换届选举等问题,万科方面在接受北京商报记者采访时表示,一切以公司董秘在万科业绩说明会上的回复以及公告为准。在王智斌看来,随着深圳地铁持股比例提高,包括委派高管进入董事会的节奏可能会加快,万科的业务可能会根据深圳地铁的优势等进行相应调整。


  值得一提的是,万科公司章程第九十七条规定,非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。由此,对于万科董事会迟迟未换届的原因,市场也有分析认为,是新晋股东深圳地铁暂时未有董事会成员提名权,也可能是在等待深圳地铁具有更大的提名权。据悉,深圳地铁在今年1月从华润手中接手万科15.31%股权,也就是说,根据万科公司章程来看,深圳地铁至少要到10月,才有提名董事的资格。对此,万科方面表示,以公司章程为准。严跃进在接受采访时表示,万科迟迟未进行董事会换届也可能是等待深圳地铁,与深圳地铁获得更多股权之后有更多的提名权有关。


  “持股比例越高的股东,有权安排更多的人选进入董事会,从而更多地影响到公司日常决策。”北京寻真律师事务所律师王德怡在接受采访时表示。


  有市场分析认为,万科董事会的最终换届结果,将显示万科股权之争的结局。王德怡表示,深圳地铁如果要想更进一步控制万科,还要通过逐渐控制董事会多数席位,安排更多人员进入万科管理层,才会对万科实现控股。张大伟也表示,按目前的持股比例来看,深圳地铁是不能成为万科控股股东的。


  业务调整:万科何去何从


  回溯万科的历史公告可知,深圳地铁“觊觎”万科之心早已有之。早在2016年,万科管理层就曾试图通过重组引进深圳地铁应对股权之争。彼时,若重组完成深圳地铁将一举成为万科第一大股东。不过重组方案最终以华润和宝能的反对告终。2017年1月13日,万科发布公告称,深圳地铁与公司第二大股东华润签署股权转让协议。华润将所持15.31%的万科股权协议转让给深圳地铁。彼时,深圳地铁也因此一举成为万科第二大股东。今年3月,恒大与深圳地铁签订协议,将所持万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁行使一年。


  宋清辉在接受采访时表示,对于深圳地铁而言,恒大的退出终于让其达成成为万科实至名归第一大股东的愿望,今后可以更加方便地进行资本运作。深圳地铁也在6月9日晚间紧随万科公告发布之后在官网表明自己的态度:受让万科股份,将进一步增强深圳地铁集团成为万科基石股东的信心,有利于与万科有效发挥地铁集团轨道交通建设运营商、万科城市配套服务商的优势。另外,深圳地铁也表示支持万科深化“轨道+物业”发展模式等。万科与深圳地铁之间,外界也普遍认为有着较为利多的积极因素。诸如,申万宏源在今年初的一份研究报告中就曾指出,与深圳地铁的合作,可令万科避开竞争日益激烈的土地招拍挂市场,获得地铁沿线的优质土地资源。


  北京商报记者董亮高萍


  新闻回放


  万科A因深圳地铁筹划受让公司股权事项而于6月7日开始停牌。6月9日晚间,中国恒大发布公告称,恒大地产及附属公司在6月9日与深圳地铁签订协议,将持有的共约15.53亿股万科A(占万科总股本的14.07%)股份出售给深圳地铁。此前,深圳地铁持有万科A15.31%股份,股权受让后深圳地铁持股比例升至29.38%。由此,深圳地铁将晋升为万科的第一大股东。


  就具体交易来看,中国恒大以总对价约为292亿元将所持万科股份进行出售,对应的单价为18.8元/股。值得一提的是,相较于万科A6月6日的收盘价20.87元/股来看,恒大可谓是折价出售。同时中国恒大也表示在出售股权中亏损逾70亿元。对于股权出售的原因,中国恒大表示是为战略发展需要。随后,万科A也在6月9日晚间发布了关于恒大下属公司与深圳地铁签署股权转让协议的公告。在公告中,万科表示,转让完成后,恒大下属企业将不再持有公司股份。此外,万科A股票将于2017年6月12日开市时复牌。


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